南極電商收購時間互聯，持續擴展品牌矩陣

作價9.56億元收購賬面淨值僅728.32萬元的互聯網營銷公司，借殼上市完成僅數月的南極電商竟然拋出此等“雙高”(高估值、高承諾業績)收購預案，令業界驚訝。值得一提的是，此次交易還為市場確立了又一例“財富神話”，標的資產時間互聯的控制人劉睿僅在一年多時間內，就在該投資上斬獲157.5倍的超高收益率，讓人咋舌。

南極電商是一家專業致力於服務小微電商及供應商的現代綜合服務商，主要產品包括品牌授權服務、電商生態綜合平台服務、柔性供應鏈平台園區服務、專業增值服務、貨品銷售等。

公開資料顯示，“南極人”品牌始創於上世紀90年代末期。成立之初，公司利用自營工廠及銷售渠道，實行產銷一體化。然而，隨著行業競爭加劇、服裝行業開始面臨供應鏈過剩、品牌混戰等諸多困境，價格戰愈演愈烈、人力成本逐步提高、利潤空間逐漸縮減。2008年，公司提出“品牌授權”商業模式，通過簽約並授權供應商合作工廠生產“南極人”品牌的產品，同時簽約合作經銷商，授權其銷售“南極人”品牌產品的商業模式，“南極人”擺脫了生產端和銷售端的自營環節。

2010年12月28日，南極人(上海)紡織科技有限公司成立。2013年，公司進行股份制改造，整體變更為南極人(上海)紡織科技股份有限公司;2015年6月，“南極人”正式更名為南極電商(上海)股份有限公司。

“公司通過品牌授權使合格的供應商和經銷商進入電商綜合服務體系，當被授權方向南極電商采購‘商標及其輔料’時，南極電商向其收取標牌使用費和品牌服務費等費用。”重組草案顯示，南極電商的盈利模式主要來源於向授權供應商獲取標牌使用費收入和品牌服務費收入。

收購方案顯示，南極電商擬通過發行股份及支付現金的方式，作價9.56億元收購移動互聯網營銷公司時間互聯100%股份。

A股公司通過收購涉足互聯網營銷業務的並不少見，可南極電商此次收購的時間互聯的估值增長水平卻不一般。根據公告，時間互聯最新的賬面淨資產為728.82萬元，交易價格較此的預估增值率為13026.1%;歸屬母公司所有者權益為2921.3萬元，交易價格較此的預估增值率為3172.52%。

超高的估值增長率來自於交易對方的“豪邁”承諾。劉睿等人承諾，時間互聯2016年至2018年度的扣非後淨利潤分別不低於6800萬元、9000萬元和1.17億元。

而在此前，時間互聯披露的財報顯示，公司2013年至2015年實現的歸屬母公司所有者淨利潤分別為58.88萬元、-41.29萬元和1103.75萬元。這意味著，就在2016年，時間互聯就得完成業績增長6倍以上，才能完成業績承諾“第一期”。

對此，公司似乎很有信心。其表示：“2016年1月至4月，時間互聯即實現營業收入13066.44萬元、淨利潤1266.90萬元，超過2015年全年實現的營業收入和淨利潤。”

不過記者發現，由於股權變更的關系，時間互聯2015年的利潤表現其實絕大部分來自於9月至12月。

時間互聯掛牌新三板時的財務報告顯示，其2015年1月至8月實現的歸屬母公司股東的淨利潤僅為181.97萬元，用1103.75萬元減去181.97萬元，時間互聯在2015年最後四個月的歸屬母公司所有者淨利潤為921.78萬元。

以此看來，時間互聯今年前四個月業績僅是有一定幅度增長，“4個月就頂去年一年”的說法並不准確。如果今年剩餘8個月仍保持現有增長水平，完成6800萬元的業績承諾並不容易。

時間互聯為何在2015年前後出現了業績大幅變動?這與公司主要股東的變動不無關系。正是借助該次股權變動，劉睿等一眾新晉股東實現了財富快速增值。

2015年6月5日，時間互聯(彼時名為前線世紀)進行了股權變更，其主要股東從張明、董薇二人變為劉睿等六方，實際控制人也變更為劉睿。

彼時，劉睿以0.5208元/股的價格，獲得了時間互聯總計96萬元的注冊資本，耗資50萬元。那時，時間互聯的總注冊資本為100萬元。與此同時，劉睿等人還合計斥資400萬元增加公司注冊資本。

交易完成後，劉睿獲得了時間互聯47.5%的股權，而其總計投資不過191.5萬元。考慮到後續增資，劉睿在時間互聯的投入也只不過286.5萬元。

時隔一年多之後，劉睿所持有的47.5%股權在此次交易中變為了4.541億元。這意味著，短短一年多，其該筆投資收益高達157.5倍。

對此，公司提及，劉睿彼時投資是看重時間互聯在曆史上對品牌廣告客戶資源的積累，擬依托前線傳媒深度挖掘品牌廣告客戶在移動互聯網進行廣告投放的需求。

作為牛市之後借殼上市的公司，南極電商在一波大漲後，便開啟了橫盤震蕩的模式。此時回看公司近一年的發展曆程，“先上車後買票”的意味已愈加明顯。

2015年8月，南極電商以“電商”名號出現在A股市場，借殼新民科技。彼時，其將自己定位成“電商生態綜合服務商”。

不過，彼時的南極電商與保暖內衣品牌“南極人”並無二致，翻閱其彼時官網，旗下商品從內衣到母嬰、服裝、鞋襪，乃至小家電種類繁多。不過，網站僅提供產品圖片展示，並沒有類似專業電商平台那樣的價格標示和購買入口。

如今，南極電商官網幾乎“改頭換面”，一站通網絡科技、微茂百貨、電商生態服務、電商增值服務等一眾新潮熱詞出現在官網核心位置。不過，其依然主要是展示戰略計劃，難以找到更加詳細的內容。

值得一提的是，南極電商在借殼時宣布的重組配套資金募投項目總投入，也從原計劃的5.1億元縮減為3.72億元，而其中自籌資金投入部分從2.1億元縮減至0.995億元。截至目前，電商生態服務平台建設項目、柔性供應鏈服務平台建設項目和品牌建設項目分別投入資金為310.5元、19.47萬元和1.71萬元，距離公司計劃還有著不小的差距。而通過並購有電商業務的資產來縮小差距，或許是最佳途徑。

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