萬科股權之爭

萬科股權之爭警示之下，不少A股上市公司開始未雨綢繆，紛紛修訂公司章程，增設反惡意並購條款，預防控制權旁落。

6月29日，中國寶安（000009）股東大會上，修改後的公司章程獲得了通過，從而將“金色降落傘”和“驅鯊劑”兩項反惡意並購條款寫入了中國寶安的公司章程。

金色降落傘

“金色降落傘”策略，指目標公司與其董事及高層管理層、中層管理人員或普通員工在相關條款中約定，在公司控制權發生變更時，該等人員不管是主動辭職還是被動解職都將獲得巨額補償金。

6月6日，中國寶安公佈關於修改公司章程的公告，擬在公司章程中添加防止惡意收購的“金色降落傘”條款：“當公司被並購接管，在公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員任期未屆滿前如確需終止或解除職務，必須得到本人的認可，且公司須一次性支付相當於其年薪及福利待遇總和十倍以上的經濟補償，上述董事、監事、總裁和其他高級管理人員已與公司簽訂勞動合同的，在被解除勞動合同時，公司還應按照勞動合同法，另外支付經濟補償金或賠償金。”

“金色降落傘”策略提高了收購方的收購成本，能夠在一定程度上對其形成阻礙。如果補償金太少，則無法起到反收購的作用；如果補償金太高，則容易被認為會侵害股東利益。因而，深交所對中國寶安問詢函中也要求公司說明此次修改“是否存在限制股東權利、損害股東基本權益的情形”。

中國寶安表示，由於公司的股權結構相對分散，容易成為被舉牌目標，公司董事局基於公司的長遠發展，為防止惡意收購給公司的正常生產經營活動帶來混亂，特向股東大會提議修改《公司章程》，修訂及增加有關條款。該條款在一定程度上避免收購方成為大股東後濫用控制性權利，隨意罷免公司董事、監事和管理層人員，導致上市公司經營不穩，進而損害上市公司及中小股東的合法權益。

實際上，在公司章程中添加“金降落傘”條款的不止中國寶安一家，多氟多、海印股份、蘭州黃河、友好集團等公司的章程中也存在類似條款。

“驅鯊劑”策略，是一種比較溫和的反惡意收購戰術，主要就是在公司章程中設立一些條款，增加收購者獲得公司控制權的難度。例如，提高董事提名的門檻、降低收購人持股變動觸發披露義務的法定最低比例或增加相應的報告和披露義務等。

在中國寶安此次通過的公司章程中，同樣也增添了“驅鯊劑”條款：“在每屆董事局任期內，每年更換的董事不得超過全部董事人數的四分之一，如因董事辭職，或因董事違反法律、行政法規及本章程的規定被解除職務的，則不受該四分之一限制”，“董事局中的職工代表須由在本公司連續工作滿五年以上的職工通過職工代表大會民主選舉產生後，直接進入董事局。”中國寶安稱，此舉意在保持董事會的穩定，確保公司管理決策上的連貫性和穩定性。

此前，世聯行也嘗試在公司章程中增添“驅鯊劑”條款。世聯行擬修訂公司章程，增加條款：“董事會可以向股東大會提出董事、非職工監事候選人的提名議案。連續兩年以上單獨或合計持有公司的10%以上股份的股東、監事會可以向董事會書面提名董事、非職工監事的候選人，由董事會進行資格審核後，提交股東大會選舉”。

同時，世聯行還規定，“通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司已發行的股份達到3%時，應當在該事實發生之日起3日內，向公司董事會作出書面報告，在上述期限內，不得再行買賣公司的股票。另外，股東所持公司已發行的股份比例每增加或者減少3%， 應當依照前款規定進行報告。在報告期限內和作出報告後2日內，不得再行買賣公司的股票。”相比之下，《公司法》對上述持股比例變動的資訊披露標準為5%。

對此，深交所下發問詢函要求世聯行回復，上述修訂是否存在限制股份收購及轉讓的情形，並詳細說明相關制裁措施的合理性以及該條款是否限制公司股東表決權及損害公司股東的基本權利。世聯行6月8日公告，由於對公司章程及相關公司制度修改較多，待各方充分論證後再提交股東大會審議。

針對惡意收購，隆平高科有關股東在今年1月份也向股東大會提交了類似修訂章程條款，深交所問詢後，公司又取消了關於反惡意收購的部分條款。

針對此前寶能提請罷免所有萬科董事、監事的提案，今日，華潤在官方微信公眾號發佈聲明表態，稱對於24日公告中罷免所有萬科董事、監事的提案，華潤有異議；並稱華潤會從有利於公司發展的角度，考慮未來董事會、監事會的改組。

6月26日，萬科A曾發佈公告稱，收到公司股東深圳市钜盛華股份有限公司及前海人壽保險股份有限公司向公司發出的“關於提請萬科企業股份有限公司董事會召開2016年第二次臨時股東大會的通知”，12項議案涉及萬科上市公司10位董事和2位監事。

公告稱，這兩家“寶能系”旗下公司，作為合計持有萬科上市公司10%以上股份的股東提請萬科董事會召開萬科臨時股東大會，議案包括提請罷免王石、喬世波、郁亮、王文金、孫建一、魏斌、陳鷹的董事職務；提請罷免華生、羅君美、張利平的獨立董事職務；提請罷免解凍、廖綺雲的監事職務。

消息人士向新浪財經透露，在萬科昨日的董事會會議上，華潤董事反對增發股票收購交易標的，提議現金購買。但也有獨立董事力挺深鐵資產注入萬科，並質疑華潤沒有優質資產幫助萬科發展。

重組方案見光 深鐵有望成為萬科第一大股東

根據萬科公告，萬科擬以發行股份的方式購買地鐵集團持有前海國際100%股權，初步交易代價456.13億元人民幣，股份發行價格為每股15.88元人民幣。交易需再次召開董事會審議，通過後還需股東大會審議確定。

公告稱，上市公司將就本次交易向地鐵集團發行28.7億股A股股份，本次交易的定價、對價股份的發行價格以及發行數量尚需經上市公司再次召開董事會審議、全體股東大會及類別股東會審議通過予以最終確定，並經中國證監會核准。

此次交易的標的資產為前海國際為樞紐上蓋物業項目公司，目前主要資產為待開發的前海樞紐項目地塊和安托山專案土地，總計容建築面積約181.1萬平方米。

如本次交易完成，深圳市地鐵集團有限公司將持有萬科公司A股股份2，872，355，163 股，占上市公司本次交易完成後總股本的20.65%，華潤股份有限公司持股比降為12.1%；深圳市钜盛華股份有限公司及其一致行動人持股比降為19.27%。

此外，交易完成後，安邦保險持股比為3.61%，代表萬科合夥人的金鵬資管計畫和德贏資管計畫則分別持股3.29%與2.37%。

據悉，6月17日下午，萬科召開董事會審議發行股份購買資產的預案，11名董事中張利平董事認為自身存在潛在的關聯與利益衝突，申請不對所有相關議案行使表決權，因此相關議案由無關聯關係的10名董事進行表決。

根據萬科年報，萬科董事會成員包括王石、喬世波、郁亮、孫建一、魏斌、陳鷹、王文金、張利平、華生、羅君美、海聞共11人；其中萬科、華潤各占3人，另外5人中獨立董事占4個。

消息人士向新浪財經透露，在聽取萬科管理層對預案的報告後，華潤董事提出其反對意見，表示認可萬科和深圳地鐵的合作有利於萬科發展，但認為沒有必要通過發行股份的方式實現，可以通過現金購買等方式進行。

華潤董事的意見與現場獨立董事產生了較大分歧，該消息人士稱，一位元獨立董事在會議上表示：“我親自去考察了深圳地鐵，也看了兩個專案所在地塊，覺得真的是很好。我覺得這次買的不是資產，而是萬科的未來。”

另一位獨立董事認為“如果不通過，會損害萬科品牌形象，如果地鐵資產無法注入，那麼華潤有什麼優質資產可以幫助萬科的發展，維護中小投資者利益呢？”

最後，經過無關聯關係的10位董事投票，7位董事贊成，3名華潤董事表示反對。萬科隨後在港交所發佈公告，稱公司董事會通過了上述重組議案。

不過，對於此番投票結果，華潤並不承認。接近華潤的消息人士較早前對媒體表態，上述投票結果並不表明萬科引入深鐵的方案獲得通過，華潤已經向萬科發送了律師函，雙方律師正在交涉，投票是否具有法律效應尚不明確。

根據第一財經網、中新網等綜合採編

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