今年中國企業赴海外併購分析

在經曆了前兩年的爆發式增長之後，2017年，數據顯示，中企出海投資呈現降溫趨勢。

根據中國商務部的數據顯示，全年中國境內企業境外投資額同比下降29.4%，是建立統計制度以來的最大降幅。MergerMarket(併購市場)的數據則顯示，2017年中企跨境併購總金額同比減少33%。

2003年有統計以來，中企對外投資一直在穩步增長，足足增長了十多年。2016年，中企出海併購交易活動極為活躍，交易量和交易額達到曆史峰值。據發改委於2017年11月發佈的《中國對外投資報告》，2016年中國企業對外投資額在全球排名中由2002年的第26位提高到第2位，同期佔全球比重也由0.5%提升至13.5%，首次突破兩位數。MergerMarket公佈的當年中企海外併購達到2210億美元，同比增長246%。

另一方面，國際外彙市場發生變化，出現大量的通過虛假境外投資項目套彙、逃彙、向境外轉移資產的情況，部分行業非理性的投資行為也非常明顯，引起監管層的高度重視，商務部、外彙局等相繼發佈通知，將企業海外投資的備案或核准手續嚴格化，尤其強調要密切關注房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部等領域出現的非理性對外投資。

在此基礎上，2017年11月3日，國家發改委公佈了《企業境外投資管理辦法》(征求意見稿)，隨後發改委等五部門聯合發佈了《民營企業境外投資經營行為規范》，專門約束民企海外投資行為，由此，中國企業海外併購出現轉折點，交易量降溫，交易行為更趨理性化。普華永道的一份併購市場報告顯示，相比於2016年，2017年中企併購市場呈現出的特點明顯不同，單筆10億美元以上的超大型海外併購案例數量明顯減少，國內戰略投資者交易數量創曆史新高，但財務投資行為和風險投資行為在2016年達到峰值之後均有所回落。

盡管熱度明顯下降，中國企業出海投資併購的需求仍然很高，“一帶一路”建設的逐步落地推進帶動是一個情形，另一方面，企業自身的產業升級之下，對海外核心技術、產品、服務的需求越來越大。“國內企業仍然有強勁的出海投資併購需求，基本上一個優質的標的出現很快會被搶走。”安永會計師事務所合夥人王琰對21世紀經濟報道記者如此表示。

不過，出海的需求和行為已經起來，圍繞其的一整套標准化程序和保障機制尚未建立。最近幾年中，每年兩會期間均有企業家代表提出建立《境外投資法》的相關提案。比如，本次兩會期間，全國政協委員、全國工商聯副主席、正泰集團董事長南存輝就提議，盡快制定能夠總體上指導對外直接投資的《企業境外投資法》，使我國的對外直接投資政策具有堅實的法律基礎。

此外，2017年兩會期間，全國人大代表、安踏集團董事局主席丁世忠，建議制定全國統一的、專門的《企業跨境併購法》，或出台一部《民營企業跨境併購條例》，以規范企業併購行為。

從近年曆次兩會期間，企業家代表、委員的這些提案議案中，可以看出企業出海投資急需基礎制度上的保障。同時顯示出，企業出海投資併購過程中的問題和風險較多浮現。

上海德禾翰通律師事務所高級合夥人、國際法律事務部主任何秀娟對記者表示，“比如我們在法律文件設計中最關注的是投資目的地反壟斷和國家安全審查，還有很多問題出現在投資完成之後，看似不起眼，若未引起足夠重視並及時處理，有可能影響到整個投資，我們遇到過的比如勞動用工問題、宗教信仰問題、環境問題。”

值得注意的是，企業家在建議中都提及企業海外投資保險制度建設。據21世紀經濟報道記者了解，目前，境外投資保險體系主要由我國締結和加入的雙邊投資條約和多邊投資擔保機構(MIGA)以及我國目前唯一可以對海外投資承保政治風險的機構——中國出口信用保險公司(中信保)構成。

“以前跨境項目主要是工程承包類的，現在各個領域的企業都在尋求出海投資，而不僅是工程承包，中信保的產品保障很難覆蓋全部需求。”王琰稱。

對於商業保險公司而言，關鍵是搭建全球保障網絡系統。“這是我們今年最重要的戰略計劃，企業海外投資涉及的常規性保險產品，現在在美國以及其他一些地區我們都能提供，不過還有很多地區很難覆蓋到，現在中國企業對這一塊的需求非常大，相信中國很多大型保險公司也在研究嘗試。”一家為企業提供保險方案的國際保險公司中國區責任險負責人兼北京分公司總經理對記者表示。

股權投資基金成為企業出海過程中一支越來越重要的參與力量，不過王琰對記者指出，目前在跨境投資併購中，很多基金的參與名為投資，實際上是債務性質，在條款中要求保底。這體現在企業的資產負債表上就更為複雜，企業承擔的壓力和風險更大。希望將來能看到更多的基金真實參與投資，與企業共擔風險。

對於《境外投資法案》，何秀娟表示，當前沒有獨立的成文法律，導致實踐中法律適用混亂，法律依據散落在不同的法律法規中，出現不一致甚至相互矛盾的地方，法律位階問題導致的適用上的難題等等。近幾年業界對盡快制定統一的《境外投資法》和《外商投資法》的呼聲一直很高，盡快立法不僅會推動國家整體的法制建設，實務中也一定會對中資企業海外投資起到促進作用。

針對今年中國企業“出海”併購的諸多熱點問題，中國證券報記者日前採訪了瑞銀投資銀行亞洲併購部主管、董事總經理盧穗誠(Samson Lo)。他指出，今年中國企業赴海外併購仍將較為活躍。從行業來說，相對看好消費品、醫療、物流以及以清潔能源等為代表的輕資產行業。而從地域來看，除了歐洲、美國繼續成為中國企業所青睞的海外併購目的地外，東南亞也是潛在的目的地。

中國證券報:你預計今年中國企業赴海外市場併購將呈現什么趨勢，特別是相較於2017年而言?

盧穗誠:盡管今年以來中國企業赴海外市場併購的單筆規模相對低一些，大概平均在10億到20億美元，但我認為從全年的展望來看，今年中國企業“出海”併購的活躍度應該還是較高的，預計不會落後於2017年。

中國證券報:在眾多行業中，你認為哪些領域將更多地受到中國企業關注，存在併購投資機會?

盧穗誠:從我們的研究以及與業內人士的交流來看，有許多行業在今年可能獲得更多的吸引力。例如消費品行業、醫療行業、物流行業，還有一些輕資產行業，例如清潔能源等。而另外一些行業，例如半導體、房地產等，由於涉及到監管等多種因素，我們建議中國企業謹慎考慮。

中國證券報:通常對於同一類行業，中國企業併購的花費要高於當地企業，但有哪些行業這種“差價”會相對較小?

盧穗誠:實際上這種外國企業成本高於本國企業的情況是避免不了的，因為不熟悉當地的法律、政策以及行業等，肯定需要更高的律師、專家咨詢費用。但相對而言，一些傳統行業這種“差價”會更小，因為中國企業對標的公司和行業都較為熟悉。

中國證券報:從地區來看，你認為哪些地區將受到中國企業關注?

盧穗誠:歐洲、美國繼續受到中國潛在買家關注，美國的工業、消費品行業中的部分企業仍是中國企業“出海”併購所考慮的優質資產。但我想強調的是，今年東南亞地區可能會受到更多關注。首先，從文化上來說，東南亞地區與中國文化更為接近，目前更是有望持續受到“一帶一路”政策的支持和利好。其次，從監管角度而言，與歐美對比，東南亞的監管措施相對沒有那么嚴格，特別是一些交易規模較小的監管審批沒有那么複雜，因此交易更容易達成。對於東南亞市場，中國企業和投資者可以更多地關注消費品和基建行業，其中越南和泰國存在的機會特別值得關注，例如越南，作為其政府部門私有化計劃的一部分，其全部和部分出售的資產均有不少。

中國證券報:在東南亞進行併購，中國企業又會面臨什么挑戰?

盧穗誠:我認為中國企業會面臨來自日本和韓國企業較為激烈的競爭，特別是日本企業，其對於很多高端產業投資的研究和把握非常精准，且出價更高，這點也值得中國從業者關注。

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