2018年跨境併購將穩中有升

普華永道最新發佈的《中國企業併購市場2017年回顧與2018年展望》報告指出,2017年中國併購活動交易價值從2016年的曆史最高點回落11%至6710億美元。中國企業海外併購交易減少是併購活動交易總額下降的原因之一。

普華永道中國企業併購服務部合夥人郭偉表示:“相較於特別活躍的2016年,中國併購活動在2017年出現了交易金額和交易數量的雙降,但併購數量也到達了曆史第二高,反映主要推動交易的中長期動力依然活躍,預期併購活動在未來五年將保持強勁的上升勢頭。”

報告指出,中國企業海外投資、外商入境投資,以及財務投資三個類別的併購活動交易金額均出現下跌,國內戰略投資交易價值出現14%的增幅。其中,單筆10億美元以上的超大型海外併購案例數量,自2016年的103宗下降至2017年的89宗,主要表現在中國企業海外併購方面。

郭偉表示:“政策的指引無疑對海外併購交易產生了明確的導向作用。我們看到,相關政策促使中國企業出境投資的方向,從被動性資產和炫耀性資產,轉移至戰略性投資。數據顯示,2017年的出境收購交易價值仍高於2014年、2015年的總和。”

報告顯示,海外併購交易方面,高科技、工業和消費品依舊是海外投資最活躍的領域。投資者希望將先進的科技引入國內市場以促進產業升級,同時引進新的知識產權、品牌以及產品。

2017年,傳統私募股權和風險投資基金融資的勢頭依然強勁,但並沒完全反映來自“大資管”的資金,即包括大型企業和國企的投資機構或者專項基金、金融機構、以及政府背後支持的基金。據中國基金業協會的統計,私募股權投資基金的管理規模在過去3年中增加了近7倍,至2017年底總資產已經達到1.5萬億美元。

普華永道中國企業併購服務部合夥人楊輝表示:“退出活動在2017年也出現了期待已久的增長,這同樣引人關註。私募股權基金投資背景的IPO上市和併購活動的交易數量創下新高。由於估值較高,深圳和上海成為最受青睞的上市地。”

展望未來,普華永道預期,2018年中國併購活動較2017年將會有所增長。隨著政策變得更加清晰明朗,海外併購活動將有望重拾升勢。受到巨量資金的投資壓力,私募股權投資基金以及其他財務投資者,無論是通過境內交易還是出境交易,均將擴充交易活動,釋放大量交易資金。

普華永道日前發佈的報告稱，2017年，中國企業赴“一帶一路”沿線的併購交易數量從2016年的22個增長到135個，併購交易總金額從近20億美元漲到214億美元。

“海外併購中，投資者會碰到各類不同風險，如融資風險、稅務風險等，這些大大小小的風險足以讓投資者掉落深淵、遍嘗投資失敗的苦澀。因此，中企在海外併購時規避風險非常關鍵。”在日前舉辦的中資企業海外併購研討會上，君合律師事務所合夥人邵春陽表示。

海外企業為何願意接受中企投資?在邵春陽看來，這是企業海外投資前應考慮的首要問題。是為了賣出更高的價錢，或出於資金困難，還是想通過中國投資者反向介入中國市場?邵春陽表示，企業一定要將併購公司的現狀和出售原因了解清楚。“如很多歐美傳統制造企業，是因為勞動力、研發成本提升或上下遊企業為外力控制而無法生存等原因，急於出售公司。針對這種情況，我們要做好評估分析，判斷該企業是否值得併購。”

其次，據邵春陽觀察，很多歐美國家企業在“出海”前都做了充分的准備，而中國企業相比之下經常准備不足。“境外投資和併購涉及事項多，手續繁瑣。企業要考慮到資金來源、被投資公司價值、如何報價(包括公開競價、私人報價)、目標公司誰做主(家族企業或職業經理人)等一系列問題。”邵春陽表示，實踐中企業往往要選聘中介機構、財務顧問、人力資源顧問、翻譯顧問等協助進行海外投資。但有些企業為了節約成本，聘請當地華人、留學生等作為翻譯顧問，或者只請一名“萬事通”應付各類當地問題，這樣一來很難保證其工作的專業性，風險大的項目請專門領域的顧問更為保險。邵春陽建議，企業要節省開支，可以從提高效率角度來做，如一個項目全過程中需要翻譯的地方很多，可以只在關鍵點聘請專門的翻譯，改變每個資料全部翻譯的方式，降低成本。

再次，邵春陽強調，海外投資的交易文本一定要由中國律師來主筆。很多企業的高層管理人員盲目相信國外律師，國外律師雖然有語言等優勢，但對中國的司法狀況並不十分熟悉。交易文本要求對客戶商業意圖和商業條款有充分的反映和體現，要求文本之間協調、呼應，能夠明確代表雙方的地位和立場。

“尤其是今後要在A股上市的企業，到時合規法律意見書還是需要國內律師出具，如果起初請了國外律師撰寫交易文本，屆時還得再請國內律師，支付雙份費用，不利於成本節約。”邵春陽表示。

最後，也有中企在海外併購完成後遭遇麻煩。

“在歐洲，當涉及一些曆史性建築物的改造或重建時，建築物的擁有者和當地政府之間經常會發生矛盾。對當地政府來說，曆史性建築物的重建往往會牽動整個城市市政規劃。比如，此前有歐洲當地企業想要把買下來的城堡改建成購物中心，但遭到當地政府阻撓。”中歐商學院中國企業全球化研究中心教授克勞斯·梅格(KlausMeyer)對記者表示，此前萬達西班牙大廈項目也因此遭遇挫折。

同時，目標公司投後管理也是個難題。“有些企業從老板到員工都沒出過國，卻併購了一家法國公司，在語言方面遇到了巨大的困難。還有意大利企業被中企併購後，面臨大量員工離職。而按當地法律規定，員工職務發明所有權和公司共享，處理這部分權利花費了意料之外的大量資金。”邵春陽表示，中企海外併購後應從企業發展目標、戰略定位、管理模式、人力資源、文化等各方面進行整合管理，保證併購獲得真正意義上的成功。

談到2017年中企跨境併購的整體情況及特點，朱亞明稱，2017年中企宣佈的跨境併購總數量為583宗交易，同比下降16%。“從2016年下半年開始，對外彙和對外投資監管的雙管齊下使得跨境併購的非理性得到明顯遏制。”他說，從行業看，整體呈下降走勢，但在跟政策鼓勵的方向相契合的行業領域，對外併購仍舊保持活躍，其中在四大行業上表現為增長，分別是：汽車運輸、電力和公用事業、石油和天然氣，以及生命科學。佔全年中企海外併購金額比重60%的前三大投資行業排名(按交易金額計)：一是汽車與運輸(430億美元)，二是電力和公用事業(230億美元)，三是科技、媒體和電信(195億美元)。

從地區看，中企海外併購近八成資金(1112億美元，78%)投向歐洲、亞洲和北美。2017年中國對歐美併購投資規模出現下滑，但對亞洲尤其是東盟國家以及對大洋洲的併購金額顯著增長。對歐洲併購總金額477億美元，居六大洲之首，但同比下降51%;對亞洲併購總金額412億美元，創曆史新高，居六大洲第二，同比增長39%;對北美洲併購總金額224億美元，居六大洲第三，同比下降66%;對大洋洲併購總金額197億美元，創曆史新高，同比增長416%。從地區角度來看，歐洲在中企對外投資中佔據最大份額，分析其中的原因，朱亞明認為，近期中企跨境併購主要的訴求是國外的技術和市場，歐洲經濟發達，特別是傳統工業領域擁有無可比擬的優勢，中企要實現產業升級，要發展智能制造，歐洲國家相比美國對中企的投資審查相對要寬松;還有一個原因是：歐洲國家在中國“一帶一路”倡議輻射的國家范圍內，很容易借此發展倉儲物流業等行業領域，中企面向歐洲國家市場，在產能合作上，既能輸入同時又能輸出。比如，去年6月，中投公司成功收購黑石公司所擁有的泛歐物流公司Logicor，收購金額高達122.5億歐元(約合138億美元)。本次交易是歐洲不動產交易曆史上第二大的收購行動，也是中國第四大的海外併購案。Logicor於2012年由黑石集團創立，是黑石用來運作和管理其在歐洲的物流公司。Logicor擁有600多處地產，倉儲面積達1300萬平米，其中70%以上集中在英國、德國、法國和歐洲南部地區，其客戶包括亞馬遜、DHL等。

朱亞明說，中企對亞洲國家併購交易額的增長有一個很大的原因是，中國提出的“一帶一路”倡議的重點輻射國家為東盟國家，“一帶一路”倡議內涵中的“五通”即政策溝通、設施聯通、貿易暢通、資金融通、民心相通。其中的設施聯通，在2017年的併購交易中，倉儲物流領域都有涉及，比如去年7月，以萬科集團為首的中國財團以116億美元(約790億人民幣)收購了新加坡上市公司物流巨頭普洛斯，該公司是新加坡物流業的巨頭，其業務發展到了中國、日本、美國和巴西的116個主要城市，擁有並管理約5492萬平方米的物流基礎設施，管理價值近400億美元的物流資產。在中國，普洛斯有園區252個，分佈在38個主要城市，物業總面積2870萬方，其中，完工物業1750萬平米，計劃開發1120萬平米，土地儲備1190萬平米。“歐美國家對中企對外投資監管的加強，對於中企將投資轉向亞洲國家企業起了促進作用。”朱亞明說。

美國是去年中企參與併購交易額下降最明顯的國家，朱亞明說，原因是去年中國政府對資金流出加強管控，導致對美在房地產和娛樂業方面的投資併購出現下滑;同時，美國政府對中國投資加強審查，比如去年年底，美國外國投資委員會(CFIUS)否決螞蟻金服斥資8.8億美元收購美國國際快速彙款公司速彙金(MoneyGram)(速彙金成立於1940年，總部位於美國得克薩斯州，競爭對手包括西聯彙款和Xoom等)，顯示了由於涉及到金融支付業務，美國對該項收購案顯得尤為謹慎。“但美國仍是全球經濟的領頭羊，中美企業有很多互補的領域，我們對未來中企赴美投資併購表示樂觀。”朱亞明說。

“一帶一路”倡議自提出以來，對跨境併購的影響逐年加深，2015-2017年的3年間，中國對“一帶一路”相關國家併購交易年複合增長率接近70%。2017年，中國對“一帶一路”相關國家宣佈併購金額逆勢而上，達到創曆史新高的490億美元，同比增長84%，顯示出“一帶一路”相關市場蘊含的巨大投資潛力。

十九大報告將“一帶一路”倡議寫入黨章，“一帶一路”倡議成為國家長久發展大計，而非權宜之計，無疑將引領中企制定海外投資政策。朱亞明說，“我認為‘一帶一路’倡議對中企跨境併購的影響剛剛開始，無論從行業還是地區的角度未來都將有更廣泛和更深入的突破，如果說之前的投資併購還集中在‘五通’中的政策溝通、設施聯通、貿易暢通，那么未來在資金融通、民心相通方面將有巨大潛力。”

“2018年跨境併購將穩中有升”，談到2018年中企跨境併購來自於中國政策方面的影響，朱亞明說，前不久，發改委公佈了11號令，總結起來是“寬嚴相濟，有放有管”，可以預見，國家對企業對外投資的監管思路非常清晰，即一是是否服務於國家戰略及企業主業，二是要防范化解風險。他說，11號令在寬嚴兩方面都將對企業跨境併購產生影響。

商務部研究院國際市場研究所副所長白明在接受採訪時稱，中國正在“一手抓規范，一手抓發展”，逐步建立境外投資管理的長效機制。

據了解，近期歐盟和美國都在立法層面強化對外國直接投資的審查。2017年11月，歐盟委員會競爭事務專員瑪格麗特·維斯塔格(MargretheVestager)在訪華期間曾表示，歐盟委員會近期已經提出了立法建議，將在歐盟層面強化對併購和外國投資的審查;同月，美國參眾兩院20多名議員聯合提出一項旨在改革美國外國投資委員會(CFIUS)的議案，得到了參議院情報委員會主席理查德·伯爾和眾議院情報委員會主席德文·努內斯的支持。美國參眾兩院議員去年11月初提出有關CFIUS審查新規的草案，如按現有文本通過，預計將對中企對美併購產生較大影響。CFIUS的審查范圍擴大造成了交易的不確定性增加，從目前提出的美國CFIUS改革法案草案來看，審查趨緊主要體現在該法案將急劇擴大外國投資委員會的權限，並將對高科技領域的各類交易造成影響。

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