中證監擬推CDR 改革效率顯魄力

圖：證監會有意幫助科網中企業股回歸A股 （網絡圖片）

中國證監會最近透露將很快推出“中國存託憑證”(Chinese Depository Receipt)，優先選擇一批新經濟或者是“獨角獸”企業，吸引它們回歸或在A股IPO上市。這個消息對港交所(388)來說猶如響起警號，改革如果仍然慢手慢腳，香港相對於內地的“國際和地域金融中心”優勢將會加速消逝，實在令投資者憂心。

港交所錯失機會

去年十月，筆者曾在本欄批評港交所近年表現平平，令人有恨鐵不成鋼的感覺。國家把香港定位為區域性國際金融中心，中央政府並給予很多優惠政策，港交所幾乎獨家壟斷當地的金融清算交易業務，集各種類別交易所的功能於一身，包括股票、債券、期權、期貨等。港交所在香港的獨特優勢，相對於各有分工的美國或其他金融中心交易所更為強大，但卻長期固步自封，一再錯失自我壯大的機會。

當時港交所股價為219元左右，筆者認為只要提出三項改善措施，股價在兩三個月內即可突破300港元，其後事實證明的確如此。筆者提出的第一項建議就是設立香港存託憑證(Hong Kong Depository Receipt) 制度，而美國已有現成的例子可供參考。想不到的是，香港吸引中資海外上市企業回流作第二上市措施仍處於雷聲大雨點小的階段，中證監會已宣佈很快會推出“中國存託憑證”，改革魄力和執行效率令人印象深刻。

香港內鬥忘進取

美國存託憑證(American Depository Receipt, ADR)，是一種代表外國公司若干有價證券但可以在美國交易的可轉讓憑證。存託憑證一般由投行發行，銀行先買入一定數量的股票作為託管資產，然後打包成為存託憑證，在另一個交易所以當地貨幣作第二上市，而大部分的登記、申報和披露手續由投行向政府監管部門辦理，程式要求比企業IPO上市要簡單得多。這樣簡單的常識香港金融界精英們豈會不知？

內地推出境外中資新經濟企業的CDR，能夠繞過不少法律、監管和政策的障礙，將迅速吸引海外已上市、海外退市企業回流A股市場。中國新經濟企業大部分都是民營資本，過去由於各種歷史原因，在成長初期無法在內地上市集資，也無法得到銀行貸款有效支持，因此大多在外國尋找創投資金入股，或者選擇在境外上市。

經過十多年的歷練和洗禮，在境外上市的很多中國新經濟企業已茁壯成長，一些成為富可敵國的世界級科網巨企，如騰訊和阿里巴巴。如今大多數知名的中國互聯網企業都在美國上市，它們的主要業務和市場都在中國內地，賺著中國人的鈔票，但利潤大部分由外資大股東和境外股民瓜分，本國投資者無法分享企業豐碩成果。官方和民間近年都有強烈引領這些企業回歸的聲音。香港本來有搶奪先鞭的極好機會，近年卻熱衷內鬥忘了進取，實在令人惋惜。

投資者趁早佈局

據內地媒體報道，除了積極吸引已在海外上市的中國企業以CDR方式回流A股市場，監管層還向券商作出指導，在生物科技、雲計算、人工智慧、高端製造四個行業若有符合相關規定的“獨角獸”，可以實行“即報即審”措施，在資本市場大力支持新經濟企業。

所謂“獨角獸”(UNICORN) 企業是指那些在私募或公開市場估值超過10億美元（約78億港元）的初創公司，在一三年由美國著名Cowboy Venture創投基金創辦人Aileen Lee提出。在此前○三年至一三年期間，美國只有三十九家公司從六萬多競爭者中脫穎而出，達到這個要求的公司，產品一般已為市場接受，今後成功的機會大增。

除騰訊(700)在香港上市又同時在美國以ADR方式上市外，阿里巴巴、百度、京東等知名的中國互聯網企業都在美國主板上市。這些企業都有機會以CDR方式回歸A股市場，對本身股價是一個重大利好消息。騰訊（微信）、阿里巴巴（淘寶網）、百度、京東、攜程等在內地是家喻戶曉的名字，內地民眾一旦有機會能夠買到其股票，熱切情況難以想像，精明的投資者應及早佈局。

延伸閱讀：傳中證監邀8企業作首批CDR

為吸引已在外地上市的大型公司回流A股，有消息指中證監擬推出中國預託證券（CDR），目前有8間公司獲邀作首批CDR股票，包括騰訊（0700.HK）、舜宇（2382.HK）、百度、阿里巴巴、京東、攜程、微博和網易。另外，證監會把邀請A股上市的企業目標提高到了50億美元以上的巨頭。

據財新引述接近中證監人士稱，近期證監會與滬深交易所密集調研百度、阿里巴巴、騰訊和京東以及相關概念的企業，邀請它們回流A股上市，內地監管機構正在積極推動這些公司將其股份打包成類似美國存託憑證（ADR）的中國存託憑證在A股市場上市。

李彥宏：盼回歸A股上市

報道還引述知情人士稱，第一批入圍CDR名單已出爐，共有8家企業，除了百度、阿里巴巴、騰訊、京東外，還有攜程、微博、網易以及舜宇光學。知情人士表示，小米經與證監會溝通，已答應除了在香港上市，將拿出少量比例的股份打包成CDR的形式在A股上市，目前已經由中金公司和中信證券開始運作。

百度董事長兼首席執行官李彥宏、搜狗CEO王小川以及58同城創始人姚勁波也都分別表達了CDR相關政策出臺後回國內上市的願望。正在北京出席全國政協會議的李彥宏表示，百度2005年在美國上市之後，就立即與中證監進行了溝通，並指百度一直都希望能回歸A股上市。另外，騰訊主席馬化騰昨天被問到騰訊何時回歸A股時，回答說「條件成熟可以考慮」。

實際上，除了前面提及的「八大」企業之外，很多目前在境外上市的其他行業企業，昨天也都紛紛表達出希望在A股掛牌的願望。中國證監會披露，富士康A股IPO申請將於8日上發審會審核。全國政協委員、證監會副主席姜洋對此表示：「是好事情！」

制度創新吸「新經濟」回歸

中金發表報告指，自從中證監年初在2018年工作會議提到「改革發行上市制度」、「加大對新技術新產業新業態新模式的支持力度」（「四新」產業）以來，市場對資本市場改革深化及潛在符合條件的四新產業公司，包括部分中概股以及「獨角獸」（估值超過10億美元的創新未上市企業）在A股上市提速的預期不斷增強。

中金料，海外投資者是「獨角獸」的重要融資來源，為了加大對新興產業企業的支持力度，同時改善上市公司的結構，該行認為內地與香港市場需要作出一定的改變，甚至制度上的創新，以吸引「獨角獸」上市和已經上市的「新經濟」龍頭回歸。

推進經濟及市場結構趨成熟

獨角獸上市預期短線推動已上市的「四新」龍頭股活躍、影響新股市場；中長期將推進成長股分化，推進內地的經濟和市場結構更加均衡和成熟。中金預計未來3至5年內新經濟成分在經濟及市場的比例有望超過50%。

截至2017年年底，內地有獨角獸企業約120家，目前估值總和約4萬億元人民幣，數量和總市值均位居全球第一位。這些獨角獸企業主要分佈在可選消費、科技軟硬體、傳媒網際網絡等行業，註冊地主要分佈在北上廣深及浙江或湖北等地，基本符合中證監四新產業的表述。將A股、港股及中概股算在一起，新經濟市值比已達44%，遠高於2008年的24%。

證監重啟CDR迎中概股「回家」

內地資本市場供給側改革進入新時代。3日有報道稱，中國證監會將重啟CDR（中國存託憑證）方案，幫助海外上市的中資概念股繞過VIE（利益可變實體）架構、同股不同權等障礙，順利回歸A股。與此同時，監管層還將開通綠色通道，鼓勵眾多未上市的獨角獸企業赴A股掛牌。3日出席全國政協會議的相關企業家代表對此做出積極回應，表示均有意「搭順風車回家」。

目前中概股公司回歸A股主要面臨兩大阻力：首先是制度性障礙，A股市場暫不允許特殊股權結構的企業掛牌；其次是盈利指標障礙，門檻最低的創業板也要求企業最近兩年盈利，並淨利潤累計不少於1000萬元（人民幣，下同）。

監管部門多年來一直試圖引導在海外上市的新經濟企業回流A股。早在21世紀初，中證監就曾提出過發行CDR的方案。CDR是指在境外（包括中國香港）上市公司將部分已發行上市的股票託管在當地保管銀行，由中國境內的存託銀行發行、在境內A股市場上市、以人民幣交易結算、供內地投資者買賣的投資憑證。由於不是直接發行A股，因此可以繞過諸多障礙。但經過多年業內爭論，CDR的推出最終未能成行。

其後經過2008年國際板、2015年新興戰略板兩項方案的先後沉戟，監管部門考慮重啟CDR，反映出內地欲與海外資本市場一爭「獨角獸」的姿態，同時對於新經濟領域的中概股企業而言意義重大。

對於中概股來講，回歸A股最大的吸引力來自境內外市場的估值差異。以剛剛借殼上市的奇虎360為例，公司此前在美股退市時市值93億美元（646億人民幣），拆分企業安全業務回歸A股後，公司市值一度超過4000億，粗略計算翻出六倍以上。華興資本集團董事長包凡則認為，這些中概股企業的主要用戶都在內地，把用戶轉化為股東，本身對品牌等各方面都有積極意義。

小米科技可能飲「頭啖湯」

另有消息指，小米科技在CDR方面最有可能「頭啖湯」。傳聞稱計劃在A股與港股兩地上市的小米已經準備，拿出少量股份打包做成CDR的形式在A股掛牌。目前該方案已由中金公司和中信證券開始運作。

全國人大代表、深交所總經理王建軍接受大公報記者採訪時稱，中證監和交易所正在抓緊推進對新經濟「獨角獸」企業在境內市場發行上市提供條件，做試點和準備工作，深交所層面的規則準備已經基本完成。「真誠的邀請新經濟企業能夠留在境內，也真心的歡迎新經濟企業來深交所。」

市場將進入良性發展軌道

西南證券策略分析師朱斌表示，資本市場供給側改革將推動市場進入良性發展軌道。供給側改革本身具備兩個方面的內涵：一是去除過剩舊供給，二是培育新供給。2018年的資本市場改革也是在這兩個維度上繼續推進：一方面，在新股常態化發行的基礎上，進一步改革上市制度，引進獨角獸公司A股首發上市或者吸引中概股回歸A股；另一方面，通過修改退市制度，進一步清理A股殭屍企業，達到去除舊產能的目的。其預計2018年A股退市企業將比2017年大幅度增長，可能達到5家以上。

【華發網根據大公網、文匯報、澳日採編】