中國資本仍處於“走出去”的戰略機遇期

隨著國家政策的利好不斷，“一帶一路”倡議的深入實施，我國企業擁有了更多“走出去”的機會，對海外並購也越發偏愛。然而，海外並購形勢不容樂觀，失敗案例不在少數。

2016年10月6號，據德國媒體報道，內地芯片廠商三安光電擬收購德國照明企業歐司朗。報道指出，三安光電可能提出為每股歐司朗股票支付大約70歐元。然而時隔兩個月後畫風突變。12月14日，據彭博報道，三安光電和GSRGo Scale放棄了收購歐司朗多數股權的計劃。

2016年5月，中國福建宏芯基金表示有意收購，經營困難並陷於虧損的德國半導體設備供應商愛思強(Axitron)，並於7月底正式發布要約文件，收購金額約6.7億歐元(7.15億美元)。9月8日，德國經濟部批准該收購案。據宏芯基金公告，其對愛思強的收購要約已於10月21日結束，並已付清愛思強約65%股份。然而，到了10月24日，德國政府又突然宣布撤銷批准，重啟評估程序。

2016年1月25日，勤上光電發布公告稱，公司已與天津知信投資管理有限公司共同出資在上海自由貿易區設立上海知信勤上資產管理中心(有限合夥)，擬通過上海知信勤上資產管理中心(有限合夥)投資GSCTarget SPV，L.P，進而間接對飛利浦流明進行投資。但是由於美國政府出於國家安全考慮，GSC TargetSPV，L.P.收購飛利浦流明存在無法通過政府審批的實質性障礙，因此，GSC TargetSPV，L.P.與交易對方經協商，將不再進行飛利浦流明的並購事宜。

上述案例只是海外並購失敗案例的九牛一毛，其失敗原因五花八門預示著海外並購這條道路坎坷難行。如今，隨著經濟全球化的發展，海外並購成為全球經濟放緩後唯一還在大肆擴張的經濟體系。

6月29日，三胞集團正式完成了對美國生物醫藥公司Dendreon100%股權的收購交割。

在當下中國對跨境並購采取更加嚴格的監管措施的前提下，這項海外並購前後耗時約半年時間，收購方三胞集團為此支付了約8.19億美元。三胞集團方面向21世紀經濟記者確認，本次並購完全符合監管層的要求。

負責生物醫療板塊的三胞集團高級副總裁路強6月30日對21世紀經濟報道記者表示，這是集團布局大健康產業的重要舉措，目的是著眼未來。

Dendreon生物醫藥公司創建於1992年，兩位主要創始人目前在斯坦福大學任職，核心產品是Provenge，這是目前第一個、也是唯一一個被美國食品藥品監督管理局(FDA)批准的前列腺癌細胞免疫治療藥物，也是目前治療晚期前列腺癌的唯一細胞免疫治療藥物。

據悉，自2010年在美國上市以來，已有超過2萬名前列腺癌患者接受了Provenge治療，大多數病人能夠延長12個月以上，具備了靶向性、免疫記憶性、高效率及不良反應少且輕等多重優勢，其安全性與臨床療效進一步得到充分認證。

收購完成後，Provenge成為了中國企業在美國收購的唯一生物類原研藥，也是中國企業在海外收購的唯一的細胞免疫治療藥物。不僅如此，中國企業獲得了Provenge細胞免疫治療藥物的完整知識產權，也收獲了Dendreon生物公司頂尖的人才團隊、世界先進水准的細胞免疫藥物研發平台、生產平台、臨床應用平台、物流配送平台等。

有醫衛體制改革研究者對21世紀經濟報道記者表示，細胞免疫治療是非常有前景的醫學發展方向，但在國內被做歪了，走了彎路，典型的案例是“魏則西事件”，這帶來了陰影。

“自那(魏則西事件)以後，國家雖然’叫停’了，但並非是’否定’”，路強對21世紀經濟報道記者強調，“作為前沿技術，中國目前均處於臨床試驗或試驗前的研究階段，並沒有正式投入臨床應用的細胞免疫治療產品。”

事實上，這項收購也對中國的醫衛體制改革提出了創新要求。

2016年12月，國家食品藥品監督管理總局(CFDA)發出了《細胞制品研究與評價技術指導原則》(征求意見稿)，第一次明確了細胞免疫治療產品的藥物屬性，結束了多年來細胞免疫治療是技術還是藥品的爭議;2017年5月11日，CFDA連發了三份關於鼓勵藥品醫療器械創新改革的相關政策(征求意見稿)，明確將加快臨床急需藥品醫療器械審評審批，支持新藥臨床應用，接受境外臨床試驗數據和國際多中心藥物臨床試驗數據等。

21世紀經濟報道記者獲悉，目前最新的消息是，CFDA於6月19日宣布正式加入ICH(國際人用藥品注冊技術協調會)，這意味著中國將逐步轉化和實施國際最高技術標准和指南，將推動國際創新藥品早日進入中國市場。

考慮到三胞集團總部位於南京，收購之後的首個“示范性”工程中心會建在當地。至於在中國進入臨床應用的時間表，目前“仍在和主管部門進行積極溝通，得到了肯定和支持，我們認為會很快”，路強說。

從在美國的實踐看，美國各大醫療保險包括Medicare(保健醫療)、Medicaid(醫療補助)和商業保險均已將Provenge納入覆蓋范圍，一個療程的費用大約在10萬美元，“由於在大健康產業已有布局，我們會與主管部門進行商議，進行一些創新改革，想辦法降低成本”，王彤焱對21世紀經濟報道記者表示。

7月3日，有消息顯示，法國乳制品制造商Lactalis最終成為Stonyfield全部股權的接盤方。今年3月31日，達能表示，為了迅速完成對美國乳制品生產商也是有機食品公司WhiteWave的收購，將出售Stonyfield。據了解，出售Stonyfield是達能與美國司法部就收購WhiteWave達成的反壟斷協議的一部分。5月，伊利以8.5億美元競購Stonyfield的消息被意外爆出。但遺憾的是，中國乳業巨頭伊利最終沒能如願成為Stonyfield的新東家。

今年5月，伊利競購Stonyfield的消息連同競購價格，一起被爆出。伊利隨後在5月10日承認了參與競購的事實，並表示該事件還處於前期投標的准備階段。當時《紐約郵報》曾引述兩位知情人士消息稱，伊利8.5億美元的競購金額“超出期待”。但最終卻是Lactalis以8.75億美元的出價成為Stonyfield的新東家。“兩家企業都是法國本土企業，或許這才是達能選擇Lactalis的重要原因。但是從價格上來說，Lactalis可能在競購中並不比伊利更具優勢。”一位業內知情人士表示。在競購Stonyfield的報價中，伊利的第一輪報價就已經達到8.5億美元。這意味著伊利與Stonyfield失之交臂，並不是因為實力問題。在海外並購過程中，競爭者博弈推高交易成本甚至是采取一些非正常手段使得競購對手失去交易機會的事情，也時有發生。

事實上，一些外國企業為了維護自己在東道國的競爭地位，甚至為了爭奪中國市場，會在中國企業的海外並購中設置障礙。此前媒體報道顯示，2006年，澳大利亞礦企MountGibson同意以5250萬澳元出售其持有的亞洲鋼鐵的全部股份(73%)給首鋼集團。但隨後另一澳大利亞企業Sinom投資公司開出與首鋼同樣的條件收購亞洲鋼鐵，MountGibson就終止了與首鋼的協議而將股份賣給了Sinom。2009年北汽集團曾打算收購德國歐寶部分股權，但最終宣告失敗。雖然北汽在報價、裁員人數以及要求德國政府提供的融資擔保上都更具競爭優勢，但最終沒能獲得歐寶。

回看此次伊利參與競購Stonyfield過程，其競購價格早早就被曝光，這讓伊利的底牌過早泄露，處於不利地位，而且也會提高其他競購者的交易成本。從一般競購談判流程來看，賣方與各競購方進行交易磋商時都應該是單獨進行，且應該嚴格遵守交易的相關保密協議。如果競購中提早泄露買方中較高的價格信息，則對賣方有利。

伊利作為中國最大的乳業企業，目前已經是全球乳業8強，而其願景是“成為全球最值得信賴的健康食品提供者”。伊利的國際化對於全球最大的食品公司之一達能無疑是一種壓力。從中國國內市場來看，達能持有伊利的同業競爭對手蒙牛9.9%的股權，其為蒙牛的第二大股東。但從國內市場來看，伊利的業績以及市場份額穩居前列。“到2020年，要讓全球20億消費者享受到伊利的營養健康產品。”今年3月底舉行的大洋洲基地二期揭牌儀式上，伊利宣布了這樣一個目標。這意味著，未來伊利不僅要囊括中國市場的消費者，還包括6億左右的海外消費者。顯然，伊利要全力開拓全球市場。按照伊利的目標來看，未來伊利的國際化仍將繼續。

企業想要憑借海外並購進入全球市場，道路凶險難測

在經濟全球化如火如荼的趨勢下，海外並購並之路並非一路平坦。調查顯示，近年中國海外並購案例中，80%的企業都以失敗告終，其原因不外乎以下幾點：

其一，海外並購背後存在非理性投資。近幾年海外並購規模較大，渾水摸魚的企業也不在少數。調結果顯示，火熱海外並購背後的非理性投資，甚至是假借海外並購實則轉移資產的情況。隨著人民幣此前接連貶值導致資本外流壓力加大，外管局加強對外投資的監管，對中小企業具有較強的約束性。

其二，海外並購的法律法規不夠完善。企業進行跨國並購的決策審批程序繁瑣，效率低下，在一定程度上阻礙了企業跨國並購的實行。一方面，我國外投資法律體系尚未完善，國內市場也缺乏相應的咨詢、擔保等中介機構和融資手段，使得中國企業對外投資的交易成本大大增加，中國企業因此失去了很多難得的對外投資機會。

其三，海外並購風險大。海外並購除了要考慮目標企業所在國家產業政策的變化，目標企業進入行業的成長性和競爭的激烈程度之外，還要考慮到能否按時足額地籌集到資金保證並購的順利進行。而國內企業全方位考慮再定奪的原因是，在並購期間可能存在產業風險、融資風險、定價風險、資產評估風險等。

其四，各國的文化差異明顯。由於各國的政策信仰和文化差異明顯，海外並購需要注意文化差異以及溝通需要技巧。軟銀中國資本管理合夥人宋安瀾曾表示：他的團隊曾經談過一個項目，“各方面都對，談的時候，本來要談四天，但是對方第一天就說回去吧。”因溝通差異導致對方不舒服，宋安瀾建議，一定要尋求當地最專業人士的幫助。

必須要說的是，中國企業“出海”並購火熱之際，也恰是我國資本外流嚴重之時，外彙儲備從峰值的近4萬億美元一度跌破3萬億美元大關。統計顯示，2015年中資公司海外並購規模1005億美元，2016年更是達到2266億美元。憑借大規模投資進入全球市場的行為也在引發越來越大的擔憂。

相關數據顯示，中國對外直接投資占全球總量僅1.5%左右，表明中國資本仍處於“走出去”的戰略機遇期。中國資本“走出去”的道路還很漫長，潛力無限，可是海外投資風險卻成為了海外並購當前的攔路虎，各大企業如何更好的“走出去”是一大難題。但前人栽樹後人乘涼，此題可解，以夏普海外並購為例。

中國企業通過並購國際品牌進而在國內市場取得成功並非孤例。吉利汽車啃下沃爾沃之後，通過對沃爾沃研發、品牌等資源的整合，目前已在國內市場上取得了巨大成功。而自從去年富士康入主夏普之後，夏普也取得了較大的發展。

近期，夏普電視公布了其618戰報。在618家電品牌促銷主場，夏普全渠道累計銷售額創下超10億的佳績，黑電全渠道累計銷售額4.3億，位列京東天貓大尺寸第一、國美黑電第一。夏普得此佳績與其未來規劃密不可分。

據悉，富士康收購夏普後的規劃，一方面，加強企業管理。打造大陸設廠、本地化供貨、全球化移植模式，為了能夠更好地服務中國市場。另一方面，積極響應經濟全球化趨勢。在全球范圍內調配原料、品牌、技術的固有優勢，對接全球消費，實現各區域優勢互補。

事實上，夏普在國內擁有良好的口碑基礎。很多消費者提起夏普，都會稱贊它的屏幕技術和產品質量。而富士康，在產品的開發設計、制造工藝、成本管控及整個垂直供應鏈等方面具有豐富經驗，完全可以幫助夏普克服在中國市場的發展障礙。

2017年，政府將繼續鼓勵更具實質性和戰略性的跨境投資並購，引導國內企業從橫向和縱向尋求海外擴張和發展，翰銳集團在金融、投行、科技、產業等領域，深度整合，以“互聯網+PE+產業+上市公司”為資本運營模式，打造“產業投行”生態體系，以國家政策為指導，深度整合產業鏈條，形成大產業平台。

現階段，PE已不再是簡單的金融資本，正在向產業資本進行轉化，在資本能力、產業深度、創新思維較之前都要有很大突破，還應具備全球視野，考慮到投資、合作、團隊全球化的劃時代轉變。

在金融投行業務中，人們常以“王冠上的明珠”定義並購，同屬於PE實務中頂峰層面的高端業務。並購也可以是投後管理中提高項目價值的重要方法，踐行的重要路徑。翰銳集團通過海外投資並購，主動出擊參與國際競爭，面對快速變化的資本市場，及早的適應變化，早做打算，考慮周全，思維成熟，才能取勝。

追根究底海外並購需要從三方面著手

全球化進程的加快，改變了全球利益格局及資本格局，特別是隨著網絡金融的興起。讓中國、印度、墨西哥、巴西等快速發展的發展中國家的海外並購的熱潮，對歐美發達國家的市場格局和經濟政策產生了影響。

企業的並購本身就是一項充滿風險的具體投資行為，而跨國並購與國內並購操作程序要複雜得多，而且受不確定因素的幹擾更大，因而了解目標企業情況，加強經營管理防范經營風險，成為海外並購任務的重中之重。

一方面，企業要充分了解情況，在並購時選擇可融性強、善於合作的目標企業。另一方面，在並購後，要對並購企業和目標企業的經營戰略進行調整，使其目標一致，有利於實現並購後的協同效應和規模經濟。在並購的同時要建立風險管理體系，避免盲目擴張帶來的經營不善。

中國企業海外並購最主要目的在於強化技術、擴大市場、整合資源、優化戰略等。因此，運用本土的資源優勢加上國外先進的技術才能達到企業全球化的目的。

因而，企業需要努力爭取將本土企業的低成本經營模式與被並購的海外企業的創新意識和技術領先優勢結合起來。合理安排不同企業之間股權與資產的重新配置，適當調整管理模式和銷售策略，加強公司的有正確處理它們的相互關系，並購整合才能達到最佳協同效應。

中國推動“一帶一路”，就是希望帶來更廣闊的市場，帶動國內商品對海外的輸出，同時，中國也需要技術。中國企業赴海外收購，能夠和國內產業轉型緊密聯系，對我國經濟轉型發展有積極作用，如果能夠在海外合作打開市場，政府是積極支持的。

除此之外，由於近年來中國企業的大手筆並購，中國企業並購腳步加速已經引起發國際強烈的關注。要想成功“走出去”，僅憑雄厚的資本和優惠的收購要約遠遠不夠，還需在掌握運用當地法律法規、參與資本市場和品牌公關等方面勝人一籌。

中歐國際工商學院副院長丁遠曾指出，中國企業海外並購的發展路徑戰略其實有三個階段：第一步，企業通過海外並購獲得資源和能力;第二步，將這些資源應用到中國市場提高競爭優勢，希望成為中國市場同行業中的佼佼者;第三步，將並購所得的資源和能力在全球范圍鋪開，獲得更多價值提升。

由此看來，中國企業通過海外展開大規模的並購，不但可以助力企業向價值鏈高端躍升，而且在一定程度上可以加速企業全球化發展。在改善了並購模式，加強了風險可控能力，充分了解目標企業的文化和需求之後。未來可以預見，會有更多的中國企業選擇並購來作為企業發展的“捷徑”。

助推並購三步走：方向、融資、監管

目標決定方向，方向決定結果。企業在進行投資並購的時候，方向的選定就顯得尤為重要。企業的投資並購發展戰略為打開市場局面做好方向指引，翰銳確定了“全球布局性、國家戰略性、產業協同性”三位一體、協調發展，成為助力民企、增強國力、改善民生的一流主力投資並購機構的戰略構想，選定在金融、投行、科技、產業等多元領域為投資並購方向，尤其看重具有戰略業務協同的企業，進而實現並購。

熟知產業鏈上的資本積累，從中選出適合的標的。在這一過程中，不僅是要考量整個團隊，還應判斷領導者的價值觀與企業的匹配度，最終確認標的是否與企業業務協同促進。翰銳集團成立海南投資並購協會、北京翰瓴騎士俱樂部，對優質資源進行整合，打通政界、商界、資本之間的通道，促進政府與社會資本的對接，最終實現資本與產業的聯動，通過與基金機構的合作，借助外力，提升投融資的能力。

無論是國內還是國外，進行投資並購終究是要各級、各國政府的監管。面對新的資本市場，只有充分了解監管政策，及時有效地與監管機構進行溝通，做到信息披露合法合規，決策程序合法合規，堅持原則性和靈活性相結合，才能市場良性發展。

隨著中國企業出擊海外並購的案例不斷增多，“以膽取勝”是遠遠不夠的，對收購進程中遇到的法律、金融、審計甚至政治、文化因素應予以審慎考慮。企業在進行海外投資並購的過程中，在以膽取勝的基礎上，更應以眼取勝，以才取勝，以此作為最大資本，笑傲市場，決勝未來。

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