“海外並購是走出去最有效的途徑”

近日，中國化工集團公司宣布，已完成收購瑞士先正達公司的第二次股份交割，收購金額達到430億美元，這也成為中國企業最大的海外收購案。自此，美國、歐盟和中國“三足鼎立”的全球農化行業格局形成。目前中國化工擁有先正達94.7%股份。下一步將推動先正達股票從瑞士交易所退市以及美國存托憑證從紐約交易所退市。

早在先正達之前，中國化工出海覓食，尋求收購目標的腳步從未停歇。自2006年開始國際化經營以來，中國化工先後收購了法、英、德、意、以色列等國9家行業領先的企業，且並購後的表現均相當出色。這家中國企業，也被認為是最有可能打破世界現有化工格局的力量。

作為中國農化領域的央企之一，中國化工在去年2月——全球農化行業與大宗商品仍深陷寒冬之際，對全球農化巨頭之一的先正達發出了收購要約，股權對價為430億美元(超2800億人民幣)。

先正達是總部位於瑞士的農化種業企業，是全球農藥領域第一、種業第三大公司，擁有最全的農藥產品線。

中國化工是中國最大的化工企業，世界500強排名第234位。官網資料顯示，2015年中國化工集團營收450億美元(約3032億人民幣)。今年初該集團年度工作會議曾透露，2016年集團營收同比增長15.4%(據此估算2016年營收約519億美元)，利潤增長40%。

據此前統計，中國化工預計要籌集超500億美元資金來完成並購。若最終順利完成，該交易將刷新中國企業在海外並購金額最高紀錄。

“對於中國化工而言，先正達是一個相當優質的標的公司，不僅擁有最全的農藥植保產品線，也擁有豐富的種業專利技術，在蔬菜、園藝方面也有很強的競爭優勢。2015年以來，農化市場相對低迷，這對中國農業化工企業而言是一個極佳的並購機遇期。”一位接近中國化工的行業人士向21世紀經濟報道記者如此點評。

由於這項並購交易需要通過國內外多個監管部門的審批及反壟斷審查，中國化工方面曾多次將原定於去年底前完成的交易要約期限延後。美國FTC及歐盟近日有條件批複消息的確認，意味著這宗刷新紀錄的並購已漸近尾聲。

但這項並購的順利進行尚需滿足歐盟及美國方面提出的前提條件。出於對並購或將造成市場壟斷方面的擔憂，美國FTC方面的批准前提是需要中國化工子公司安道麥(ADAMA)預先剝離其在美國市場上百草枯等三種農藥業務;而歐盟方面批准的前提也需剝離安道麥在歐洲的部分農藥資產，包括殺真菌劑、滅草劑、殺蟲劑和種子處理產品業務。

據外媒消息，目前擬定的解決方案為中國化工向美國先鋒集團旗下加利福尼亞農化公司AMVAC出售安道麥在美三大農藥業務。但這一方案仍需進入為期30天的公眾評議期，隨後FTC將決定是否將確定該解決方案是否生效。

對於剝離子公司業務方面的問題及交易完成的時間節點，5日晚在接受21世紀經濟報道采訪時，中國化工新聞發言人表示，“目前能夠回複的信息就是官網上已發布內容，不便透露更多細節。”

上述接近中國化工的行業人士分析，美國及歐盟的有條件獲批，意味著這項並購大概率將獲得成功，如無意外，交易將在6月底前完成交割。

然而，收購協議的簽署只是階段性勝利，波折沒有結束。

2016年4月1日，距正式公布要約收購兩個月左右，92歲高齡的前化工部部長、原中央委員秦仲達，聯名460位質詢人向國務院國資委相關部門，遞交了名為《反對中國化工集團巨資並購轉基因毒公司先正達致國務院國有資產監督管理委員會的質詢書》(以下簡稱《質詢書》)。

《質詢書》言辭激烈：“並購先正達，在中國大搞轉基因化工農業和食品推銷，將徹底摧毀中國農業和糧食安全，從而徹底毀滅我們的民族和人民!中國化工集團必須立即停止這場導致亡族滅種的自殺式收購。”並稱，430億美元收購的先正達，是垃圾公司，一文不值。

該事件使中國化工對先正達的收購置於欲上不行、欲罷不能的兩難境地。亦對國務院國資委的處理危機能力帶來了挑戰。

同年5月份，國資委委托國家發改委國際司下屬單位，組織相關專家進行一個月的調查、研究論證，得出轉基因是中國農業未來的發展趨勢。

“未來農業耕地會越來越少，轉基因不是惡魔，是生物科技的尖端，是未來發展趨勢必須要走的。”對於這一收購，中國種子協會秘書長李立秋保持肯定態度。其接受企業觀察報記者采訪時表示，所謂轉基因毀滅民族只是幻想式說法。

來自中國化工的資料顯示，先正達總部位於瑞士巴塞爾，目前是瑞士、美國兩地上市企業，現有員工2.8萬人，在全球90個國家擁有107個生產和供應基地，119個研發基地，研發團隊達5000多人，年研發投入超90億元，在全球擁有專利超過13000件。

2016年先正達銷售收入900億美元，淨利潤84億元，農藥和種子分別占全球市場份額的20%與8%。而作為傳統種子市場領導者，先正達在全球擁有大田種子大豆、玉米、甜菜、麥類等，其中玉米和大豆銷售收入占企業總收入近50%。

“中國的小麥、水稻在產量等方面是國際領先的，但並不是大豆、玉米的原產國，在此資源上相對較弱。”李立秋向企業觀察報記者透露，中國種業整體呈現小、弱、散的特點，現有的4000多家種業公司，在經濟和創新能力上較弱。

李立秋表示，育種實力很強的先正達進入後，將加快我國種業科技創新步伐，彌補我國農藥和種子原創性開發力度不足的問題。站在行業看未來，這是一個宏觀偉大的海外並購。但站在國際角度看問題，這是一項令他國擔憂、影響其國際地位的龐大收購案。

邁過國內《質詢書》“亡族滅種的自殺式收購”這道坎後，這項收購面臨著包括美國外國投資委員會等11個國家的投資審查機構，及美國、歐盟等20個國家和地區反壟斷機構的審查。

2016年8月，獲得美國CFIUS審批通過;2016年10月，歐盟委員會曾表示疑慮，擔心這項交易可能會限制農藥以及相關化學制劑領域的競爭，因為中國化工和先正達這兩家企業，在許多市場的份額總和相對較高。

為通過嚴格審核，中國化工通過剝離資產的方式，答應美國聯邦貿易委員會和歐盟委員會，將旗下仿制版的除草劑百草枯、殺蟲劑阿維菌素以及殺菌劑百菌清業務，出售給美國農化公司AMVAC(AmericanVanguard Corporation)。

直至2017年4月，這項並購才獲得包括美國、歐盟及中國在內的相關國家和地區反壟斷審查批准。5月4日，收購主要約期結束，先正達82.19%股份接受要約;5月18日完成第一次交割，5月24日累計94.7%股份接受要約，6月7日完成第二次交割，先正達將依據有關法律程序完成退市。

“此次並購中，中國化工的高杠杆收購及融資方式，亦是值得關注研究和總結的一環。”中國社會科學院國際投資資深研究員張金傑在接受企業觀察報采訪時表示。

有媒體曾表示，交易對價雖然鎖定在430億美元，但整體實際所需資金總額高達504億美元，其中包括250億股權融資和254億債權融資。

2016年，中國化工的一季財報顯示，集團資產負債率為80.68%，未分配利潤虧損116億元，公司基本面並不樂觀。來自中國化工的材料顯示，該公司通過自有資金帶動各類金融機構，以及國際銀團貸款和商業貸款等方式，完成了430億美元的市場化融資。

2016年最初的要約書披露，彙豐銀團提供約200億美元，中信銀團提供約300億美元融資。其中彙豐銀團貸款分為三層。據了解，彙豐銀團的方案是，第一層的50億美元在中信銀團未能成立的條件下啟動;第二層100億美元用於完成收購。後由於中信銀團融資較為順利，彙豐銀團實際使用貸款為75億美元。中信銀行並未披露其牽頭的300億美元融資結構。

公開資料顯示，為了巨額融資需要，項目搭建了涉及多個國家及地區的多層控股架構，需滿足中國、盧森堡、荷蘭、瑞士的金融、法律和稅務等要求，融資結構複雜。為此，中國化工共設立了三層結構、六家SPV公司。

第一層架構是境內主體，由中國化工的全資子公司中國化工農化總公司來執行這個交易;第二層架構為香港設立的四家SPV;第三層架構為歐洲主體，上層一個香港SPV公司全資持有一個盧森堡SPV公司，而這個盧森堡公司又全資持有一個荷蘭公司CNAC

Saturn (NL) B.V.，荷蘭公司才是執行要約收購的最終買方，也就是說資金最終是由這個荷蘭公司付出去的。

自2016年1月起，中信銀行及信銀國際作為項目全球協調行及並購顧問，在發起收購要約、設計整體融資方案、提供要約收購融資承諾、籌組跨境並購銀團、換彙出境等各個階段向中國化工提供了全流程、全方位的綜合融資服務，以確保項目順利推進。

為實現Holdco銀團的成功籌組，中信銀行及信銀國際組成銀團籌組工作小組，統一安排部署分銷工作，赴境內外多家主流銀行進行“一對一”項目路演，從專業角度解析項目發展前景，深入分析項目風險及控制措施，最終得到境內外銀行一致認可。6月3日完成首層分銷，認購率高達130%。

同年6月8日，中信銀行宣布，中國化工收購先正達巨額交易中的127億美元銀團貸款(包括125億美元銀團貸款和2億美元流動資金貸款)，資料顯示，中信銀行的125億美元銀團貸款期限為12個月，可延期6個月;年利率在3.65%左右，為3個月Libor+300BP，按季度付息，到期還本。

一位中資銀行投行部門負責人表示，參與此次收購銀團，看中的是先正達在世界農化領域的地位。“在當下資產荒的情況下，這筆交易能讓銀行賺到200

-300個BP(基點)，已經很不錯了。”他說。

2017年5月18日，美國證券交易委員會在當地時間披露的交易文件顯示，中國銀行、興業銀行、國信控股等為該交易提供了股權融資，中信銀行和彙豐銀行牽頭銀團貸款高達127億美元(125億美元銀團貸款和2億美元流動資金貸款)，是亞太區迄今最大的銀團貸款項目，也是曆史上首次由中資股份制銀行獨家牽頭的大型跨境並購銀團。

其次，中國銀行提供100億美元的永久債券。永久債券是指一種不規定本金返還期限，可以無限期地按期取得利息的債券。

費了如此周折的最大海外並購，相對於先正達國際知名品牌，中國化工最看重的是其種子研發、原創能力與成就。

“多年來，中國化工一直在努力尋找進入種子行業的商業契機。”中國化工新聞發言人表示，收購先正達有利於完善中國化工生命科學板塊產業鏈，種子行業具有投資大、周期長、風險度高的特點，進入門檻高，平均每個新種研發需要8-10年時間，耗資達到1.3億美元。

先正達擁有領先的種子技術和豐富的種質資源，完成收購後，可彌補中國化工種子業務空白，獲得種子技術人才、豐富的種質資源、種子研發技術、育種技術、生產加工技術以及領先的經營管理模式，實現“育繁推”一體化以及種子業務跨越式發展。形成農藥、種子齊頭並進，平衡發展的產業格局。

此言非虛，中國種子協會相關負責人告訴企業觀察報記者，早在2013年中國化工就已開始在國內尋找合適的種業公司，進行收購洽談，由於對方資質等問題，最終放棄收購計劃。

幾年後的今天，中國化工對先正達的收購被稱為以小博大“蛇吞象”。有人質疑，大多央企官僚氣氛比較濃，行政化級別理念根深蒂固，中國化工作為老牌國有企業的經營模式和管理方式，能否適應先正達國際市場化要求?先正達作為歐洲跨國企業，又是否能順應中國體制下的經營模式?

俗話說得好，結婚容易生活難。相關人士表示，雙方如何在管理理念和企業文化達到中西方的完美融合，是不小的挑戰，中國化工是否具有國際化的管理能力，是亟須解決的問題。

“經曆這么長時間的一樁並購案，中國化工應該有一套完整詳細的管理、融合計劃。”中國社會科學院國際投資中心資深研究員張金傑表示，過去蛇吞象後有一個消化的過程，現在中國企業的國際化人才越來越多，在已有的那么多海外並購經驗中也能找到更多的樣板，管理經驗也越來越豐富。

當然，計劃趕不上變化，也可能出現新的問題。張金傑表示，就看中國化工處理緊急問題的能力了。

“在用好國際職業經理人的同時，應加速培養自己的國際化管理團隊。”中國種子協會秘書長李立秋表示，國際化的職業經理人高管，大多是以年薪加提成的高薪制，作為外來職業經理人最多幹3年，大多抱著幹一年賺一年的錢，企業不行就走人的心態，與企業自己培養的管理人員相比，沒有企業忠誠度的同時，少了同命運、共呼吸的奮鬥精神。

除了超2800億大手筆並購規模外，行業人士亦指出這起並購將對國內外農化產業格局產生的深遠影響。

自2014年大宗商品寒冬爆發以來，全球農化市場陷入低迷。這場並購交易，正發生於這場由市場寒冬帶來的這一輪並購整合潮之中。

2015年底，兩家美國公司陶氏化學與杜邦率先宣布了1300億美元合並案;去年9月，德國拜耳公司又宣布將以640億美元收購對手美國孟山都公司。2016年初，面對來自孟山都、中國化工等企業的諸多收購邀約，先正達最終選擇了中國化工。先正達集團董事長米歇爾透露，因為中國化工保留了先正達這個品牌。

對國內農化企業及產業的影響，國務院發展研究中心研究員程國強認為，“通過收購，中國化工將可以統籌利用其已具備的技術創新的優勢、市場的渠道資源，還有巨大的品牌價值。這種商業並購的模式，可能在中國企業走出去的過程中具有標杆意義。”

馬文峰向記者指出，此宗並購的重大意義不僅在資金規模，更關乎中國農化企業及產業走出去實現國際化布局的戰略部署，具有長期和深遠意義。根據傑富瑞發布的數據，中國擁有全球21%的人口，卻僅擁有全球9%的耕地，“14億國人吃飯問題背後的糧食供應和安全保障不是一件小事。”

上述接近中國化工的行業人士向21世紀經濟報道記者表示，國內的種業農藥等企業普遍分散、體量較小，大多缺乏核心技術或專利，面對國際巨頭很難有競爭優勢。“中國化工通過海外股權、資產等的並購，一方面能擴大資產規模提升企業競爭力，另一方面也將對提升中國農產品(8.900,

-0.03, -0.34%)產量、以及農業供給側改革、農業現代化有所助力。”該人士稱。

據銀河證券分析，中國化工通過並購先正達等公司，將打造出一家具有全球競爭力的農化種業公司。完成交易後，中國化工的農藥業務占據全球市場份額23%，種子業務占據全球6%的市場份額。“吃”掉先正達之後，中國化工的總資產也將翻番至超7000億元。

馬文峰在采訪中還強調，完成交易只是海外並購的第一步，未來如何提升國內農化企業技術水平和產量，實現效益最大化，仍有待於進一步觀察。

上述接近中國化工方面的行業人士則認為，中國化工近10年來先後從海外並購了全球第二大蛋氨酸企業法國安迪蘇(11.950, 0.04,

0.34%)、有機矽龍頭法國有機矽及挪威埃肯公司、澳大利亞最大的乙烯生產商凱諾斯公司、全球第七大農藥生產商安道麥公司、世界第五大輪胎制造商意大利倍耐力公司等8家企業，“中國化工近年來積累了豐富的並購和整合經驗，完全有能力駕馭交易本身，也有能力駕馭並購來的海外企業的管理。”

長期隱忍的思想博弈，及中國第一大規模現金海外並購的魄力，令中國化工一戰成名，就像海中鯨鯊一樣，被冠以勇猛標簽。

中國化工董事長任建新的“病羊”理論，被認為是公司收購的主要邏輯：中國化工的底子是一只“病羊”，所以病羊的負債率就是100%，如果能買來幾只“好羊”，那么“病羊”的不良資產和負債率就能得到稀釋。

基於“病羊”理論，中國化工先後收購了法、英、德、意、以色列等國9家行業領先企業，在全球150個國家和地區擁有生產、研發基地，以及營銷機構，有6家專業公司、92家生產經營企業，控股8家A股上市公司、10家海外企業。

2016年，中國化工資產總額3776億元、銷售收入3001億元，成為中國最大的化工企業，位列《財富》500強列234位。

來自中國化工的材料顯示，按照“新科學，新未來”的發展定位，加快產業結構調整，通過實施“國際並購實現全球布局、獲取領先資源、帶動國內企業、促進轉型升級”的國際化戰略，形成“材料科學、生命科學、先進制造加基礎化工”的“3+1”產業格局。

“海外並購是走出去最有效的途徑。”中國政法大學研究生院院長李曙光接受企業觀察報記者采訪時表示，並不是買得多、買得快、買得大就是成功的，最重要的是靜下心來，要考慮到企業產業鏈的關系，及在全球發展的戰略布局和地位，這個比買還重要。

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