當前中資出海還是中國企業轉型升級的必然要求

美國在金融危機後的奧巴馬時代即實施了制造業複興計劃——通過發展先進制造業，占據技術的制高點，其著力點在於高科技清潔能源產業、生物工程、航空航天、納米技術等。特朗普也將重振制造業作為一項核心政策主張，但其著眼點在於提升就業，承諾把流向海外的制造業就業機會重新帶回美國。兩相對比，前者由於美國政府對高端技術領域的審查保護，中國企業很難參與其中;而後者由於在就業和資金方面的較強訴求以及非核心高端領域的相對側重，為中國資本提供了參與可能。

對中國制造業來說，內外驅動因素使其處於升級轉型的關鍵路口，海外並購需求迫切。外部因素令中國制造業大而不強，面臨發達國家制造業複興“高端回流”與低成本發展中國家“中低端分流”的前後夾擊;內部則面臨人口紅利消失、經濟轉型以及需求升級的倒逼。

所謂“高端回流”，即美、日、歐等發達國家關注創新、網絡化、智能化、再制造、服務型制造等，大力發展機器人、3D打印、新能源汽車等先進產業，試圖重塑制造業競爭新優勢。如美國的先進制造業回歸計劃;德國的工業4.0戰略;日本的機器人產業革命。所謂“中低端分流”，即“中國制造(Made inChina)”的低成本優勢正在被亞洲等新興國家追趕。如巴西工業強國計劃推出擴大市場規模、增加產品出口多元化的各種措施;印度全球推銷“印度制造(Made inIndia)”，重點在於改善商業環境、增加投資吸引力，提高制造業就業水平，提高印度在全球制造業市場份額等。

隨著人口紅利的消失，中國的勞動力成本上升迅速，綜合成本優勢已不顯著，2015年中國勞動生產率水平(7318美元)為世界平均水平(18487美元)的40%，相當於美國(98990美元)的7.4%。與此同時，需求端也面臨消費升級，與國內結構性的產能過剩形成矛盾，倒逼國內的經濟增長模式由投資驅動轉向消費，由低端粗放向高附加值轉變，倒逼制造業的升級轉型。

綜合比較中美在人工、能源、資金、物流、供應鏈以及稅收等方面的成本，總體而言中國較美國仍占有比較優勢，但差距在縮窄。制造業不同子行業由於成本構成及銷售對象不同而可能在美國生產更有優勢。

人工成本：中國人工成本上漲快，但仍遠低於美國;不過在勞動生產率方面，雖然中國增長迅速，但仍顯著落後於美國。如福耀玻璃的曹德旺所言，美國藍領工資是中國8倍，白領是中國2倍多;又如根據波士頓咨詢(2014年數據)，勞動力綜合成本指數美國為18.2，中國為4.5。

能源成本：美國工業電價約為中國一半，天然氣價格約為1/3。對玻璃(能源占成本比重近一半)等高耗能行業來說影響顯著。

資金成本：中國融資成本高於美國。

物流成本：美國相對占優。美國沒有過路費、過橋費;中國各種收費較多，油價也偏高。

稅負成本：爭議較大。考慮到中國的隱性稅收成本以及制造業利潤率較低，一般稅前利潤率10%～15%的企業將增值稅折算成企業所得稅後的稅率近50%，高於美國的39%(聯邦企業所得稅+州與地方所得稅)。

供應鏈成本：中國作為制造業大國，過去幾十年形成了很強的集群和供應鏈優勢。

在中美傳統比較優勢下，常見的並購模式主要有：市場換技術模式，中國生產+美國技術+中國市場;前店後廠模式，中國生產+美國技術+美國市場(如萬向在美國的收購);資源收購模式，中國生產+美國資源;利用兩邊資本市場估值價差的並購套利模式。

然而，當前一系列政治經濟因素的改變導致上述並購模式面臨挑戰和改變。把握新形勢下並購的“變與不變”，兼顧中美雙方所需，未來適應新格局下的並購模式將主要有以下三類：

就業換技術模式：美國技術+美國生產+國際市場。既可聯合國內對等體量的國企民企對美收購，也可采取“批發零售”的模式，將美國大中型成熟企業按技術、品牌分拆出售給國內相應民營企業，幫助其升級壯大。兩種模式下都將保留甚至擴大美國現有本土企業的生產，但會將其技術和市場進一步放大。

發展階段穿越模式：對於美國已成熟而缺乏增長、但中國等新興市場仍處於需求快速增長階段的某些制造行業，收購其中的美國優質企業嫁接後者市場，如農業機械、土壤、水環境治理企業。

資源收購模式：美國資源+美國生產+中國市場，如造紙企業對上遊紙漿的收購、棉紡企業到南卡收購棉田等。

“美國生產”是共同元素，挽救甚至擴大美國成熟制造業企業的生產就業，以滿足特朗普政府及民間的就業訴求，減小收購阻力。

“技術”外延更廣，不僅指狹義的科技專利與優勢研發，還包括品牌、渠道、管理等，這對現階段中國制造業的升級換代同樣重要。因為改革開放近40年，中國成為制造大國，不少代工企業在技術方面已達到或超越美國水平(當然很多先進高端制造業領域仍有很大差距)，但受制於品牌、售後服務管理以及國際渠道的差距，仍處於遊兵散勇、無名英雄局面，急需提升層次品質。這樣的升級將幫助國內制造企業：獲得品牌溢價，提高利潤率;提升品質和市場份額，提高行業集中度，促進行業整合;獲得美國及國際市場的客戶和銷售渠道，進軍國際市場。

“全球戰略”是中國的著眼點，制造業的升級換代瞄准的是全球市場和生產布局。這是微觀上中國企業發展壯大的必經階段，也是宏觀上推動產業升級和供給側改革的必然需求。一方面，通過收購吸收美國的品牌渠道優勢，開拓美國及全球市場。這既有利於促進產業升級，而且對很多周期性行業來說，還可以緩解國內的產能過剩，平衡不同國家的投資周期和對沖風險。另一方面，“美國生產”並不意味著放棄國內的生產，可通過整合國內零部件生產降低成本，提升其本土競爭力和份額;同時增量全球市場部分仍可根據比較優勢放在國內或全球布局。

在業內人士看來，當前中資出海還是中國企業轉型升級的必然要求，中國企業必須到國際市場這樣更大的海洋裏去奮鬥，和更強的高手學習、比拼，對企業的成長有巨大的推動力。

實際上，除了企業並購案例數量急劇上升，企業出海的市場狀況和方向也在悄然變化。

美國德同律師事務所合夥人張晉蜀表示，目前買方市場已經轉為賣方市場。原來項目眾多，堪稱投資人的天堂，但現在項目成為最大的問題，“作為律師，以前收購談判時都是買方出SPA購買協議，而目前賣方開始占據主動。因為協議誰來出差別很大，如果對方出，你來修改，那將會面臨一定的道德壓力”。

安永會計事務所稅務合夥人黃昭陽則用親身經曆講述了中企海外並購的熱點變化。“2008、2009年時，我們幫很多企業在海外收購鐵礦、煤礦等資源類資產，一兩年以後變成金融企業及房地產，然後收購的資產變成一些高科技產業，而現在特別火的就是遊戲，這個世界轉變太快了。”，黃昭陽如是說。

過去30多年間，中國經曆了三次全球性並購的熱潮，而中企最初多是看客，近些年雖然開始大規模參與跨國並購，但不少並購案以失敗而告終，“學費”倍顯昂貴。

對此，銀億集團CIO張保柱強調，買方要把握主動性，目前優質標的較少，因此大部分交易面臨著激烈的競爭，且不少競爭對手是中國買家。在資產荒背景下，投資決策應更快一點，前期內部溝通要達到高度的一致。整個過程中買方最好不要被賣方牽著鼻子走，因此聘請高質量的投行對於提升買方的主動性非常重要。在海外收購實操層面，一定要走在前面，不要讓自己成為別人的備胎。

前海先行投資董事長李鐵在國際投行華利安和跨境並購服務商晨哨集團聯合主辦的“跨境並購高端研討會”上表示，收購中最難的是整合，中國企業海外並購容易，將來整合、經營是更難的工作，把當地文化、當地團隊各方面整合在一起，極具挑戰性。

正因為如此，上述業內人士均認為，聘請專業財務顧問，以對整體項目執行進行把關顯得至關重要。

張保柱表示，不要把合作投行理解成只是撮合交易的中介，投行是幫助企業發現價值的，若投行沒有一定的高度，就發現不了價值。投行能否理解整個企業戰略轉型的高度，能否理解決策人對價值的考量，能否鼓勵決策人下定決心，都對收購的進程影響極大。公司項目團隊和投行在專業上的水准越高，解決問題的彈性就越大，就更容易發現這個項目的價值和未來成長性。

對於跨境並購的未來，佳利律師事務所合夥人黃玲認為，中國企業不應該隨大流做並購，而要使並購對企業、業務拓展及全球化有幫助，跨境並購並不是一時的潮流，而是大勢所趨，即使經濟基本面及彙率等出現波動，企業並購需求仍然還會存在，未來中國企業海外並購熱潮仍將持續。

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