網貸平台的出借人其實是低風險接受者

互聯網金融風險專項整治工作領導小組近日下發《關於加大通過互聯網開展資產管理業務整治力度及開展驗收工作的通知》(簡稱“29號文”)，這份文件被喻為是互聯網資管的“終結性文件”。

中國社會科學院金融研究所法與金融研究室副主任尹振濤接受《華夏時報》記者採訪時說，這份通知核心要點就是堅持“持牌經營”的監管理念，一些網貸平台走集團化道路，拆分P2P，將互聯網資產管理業務剝離或新建資管類平台，以尋求存在一定監管真空的資管業務范圍尋找套利真空，通知徹底將沒有相應業務牌照平台與資管業務絕緣。“那些存在互金集團化的公司，其網貸平台的備案非常困難，留給整改的時間也非常緊張。”

通知明確，資產管理業務作為金融業務，屬於特許經營行業，須納入金融監管。非金融機構不得發行、銷售資產管理產品，國家另有規定除外。依托互聯網公開發行、銷售資產管理產品，須取得中央金融管理部門頒發的資產管理業務牌照或資產管理產品代銷牌照。未經許可，不得依托互聯網公開發行、銷售資產管理產品。

通知進一步提到，未經許可，依托互聯網發行銷售各類資產管理產品(包括但不限於“定向委托計劃”“定向融資計劃”“理財計劃”“資產管理計劃”“收益權轉讓”)等方式公開募集資金的行為，應當明確為非法金融活動，具體可能構成非法集資、非法吸收公眾存款、非法發行證券等。

對於網貸而言，通知還有一條比較致命的：對於網貸機構將互聯網資產管理業務剝離出去，分立為不同實體的，應當將分離後的實體視為原網貸機構的組成部分，一並進行驗收，承接互聯網資管業務的實體未將存量業務壓縮至零前，不得對相關網貸機構予以備案登記。

通知的這條比較有針對性。去年，為規避嚴監管，一些大型網貸平台紛紛拆分P2P，像積木盒子、人人貸、陸金所、鳳凰金融、玖富等平台均將P2P業務獨立運營，而原有的業務則成為一個線上的財富管理平台，其中這些線上平台不乏各類的資管類業務。

據網貸之家數據顯示，目前有12家互金平台涉及互聯網資管業務，其中包括聚寶金科、鳳凰金融、玖富金融等等。像恒大金服的恒耀安益系列產品為定向委托投資管理產品，在業務體量中佔比較大，而鳳凰金融則存在大量的的定期理財(收益權轉讓)，海航旗下的聚寶匯等企業就有大量的產品涉及“定向委托計劃”，如果按最新的互聯網資管辦法，你沒有牌照，又在做這些業務，那基本上都是違法的。本報記者注意到，《通知》已下發後，恒大金服、開鑫金服等平台的互聯網資管已經下線。

網貸之家研究院院長於百程認為，互聯網平台進行定向委托計劃、收益權轉讓等業務一直是一個監管盲區，在P2P業務監管明確之後，這類業務不允許通過網絡借貸信息中介平台來操作，部分平台將上述業務進行拆分，有些平台則主打定向委托融資，此次整治文件對此類業務進行了明確監管，口徑較為嚴格，後續基本沒有了操作空間。

由於過去幾年，互聯網金融創新發展迅速，行業從最初的P2P模式發展到今天，業務類別多樣。其中，行業創新主要圍繞著資金端和資產端展開。

以資金端為例，在網貸標的小額化、分散化的趨勢下，網貸從最原始、最單純的點對點借貸發展為“一對多”、“多對一”等更加多元的形式。實踐中，部分平台將投資者的大額資金自動分解成若幹份自動投向不同標的標，這種“一對多”、“多對多”的借貸形式也被稱為集合標。

集合標往往會涉及到平台歸集資金、設立資金池等問題。多地明確監管辦法：網貸平台上“多對多”的集合標必須禁止，最近，廣州等地的平台紛紛下架集合類計劃。

另一方面，各網貸平台在資產端模式創新較快，比如對接各類金融機構或線上非標類資產，而這些網貸平台通過銷售資管計劃和非標資產進行交易資產的快速壯大，以此來提高行業地位和品牌影響力。尤其是824新規明確規定“小額、分散”的原則，有些平台通過與金交所的合作，繞道解決大額標的問題。

廣州互聯網金融協會會長方頌指出，隨著互聯網金融的迅猛發展，P2P、垂直搜索、地方金交所等平台大量湧入資管領域，讓互聯網資管的邊界變得更為模糊。

目前，不少互聯網資管都是由P2P平台轉化、拆分而來，這些平台對外的說法通常是互聯網財富管理銷售平台，還有一類則是地方金交所。

事實上，四部委出台的《暫行辦法》就要求，網貸機構不得自行發售理財等金融產品募集資金，代銷銀行理財、券商資管、基金、保險或信托產品等金融產品;也不得開展類資產證券化業務或實現以打包資產、證券化資產、信托資產、基金份額等形式的債權轉讓行為。

在嚴監管之下，去年網貸行業出現一股拆分潮，但是拆分後各板塊仍要符合穿透式監管的原則，這次29號文則基本上將這一類的拆分終結。

網貸專欄作者肥皂認為，嚴格控制互聯網銷售資管這個文件，會讓很多既幹網貸平台，又幹資管銷售的平台如坐針氈。互聯網+資管，不再是法外之地，需要取得相應的資質。“文件的出台標志著“互聯網金融”這個大類被重新定義和細分。如果互聯網平台銷售資管業務，必須取得“資管代銷牌照”，網貸平台、眾籌等其他互聯網金融平台沒有“代銷資格”就不能做這個業務，幹就違法。對於投資人來講，更讓投資人明白，我要是從互聯網上買“理財”，首先要看清銷售方的資質，認清資質，看好牌照我在下手。

一名行業人士表示，這次通知下發意味著長久以來存在與網貸平台上的各種資管計劃、理財計劃、定向委托融資等項目將被徹底終結，長期以來通過網貸平台和地方交易所以及一些類金融產品的資管灰色地帶被徹底重視並清查!

對於互聯網金融而言，這份文件的意義重大，意味著互聯網金融的創新基本終結，又回到最簡單的P2P信息中介的定位上。有行業人士總結：以前大家都喊冤自己不是P2P，而現在要高喊我就是個P2P，因為除了P2P，互聯網金融已沒有多少路可以走了。

值得一提的是，這次通知對於互聯網資管驗收也將分類處置。對於已補齊資產管理業務相關牌照的機構，由各省整治辦出具合格意見並移交相關牌照發放部門進行日常監督;對於未補齊資產管理業務相關牌照、但存量已降為零並未新增業務的機構，各省整治辦要求機構及其控制人出具不再從事相關業務承諾書，並限期辦理工商及ICP備案變更等;對於對於存量未清零的機構，定性其為非法從事金融活動，納入取締類進行處置。

金融監管研究院院長孫海波表示，任何資產管理業務都需要持牌，非持牌的機構不得發行銷售資產管理產品，這與資管新規征求意見稿中表述完全一致，也是資管新規一個輔助文件。"這裡的持牌定義是特指一行兩會的金融許可，地方金融局是否具有發放牌照資質，有待商榷，一般意義上的理解不包括地方金融局的准入。"

“我剛剛去印尼考察了一圈，有打算在雅加達設立我們的分公司。”深圳一家網貸平台董事長劉豐(化名)表示，

之所以這么急著去東南亞落地，最主要是擔心自己的平台在今年6月底沒有辦法通過備案，而做兩手准備。

劉豐的情況並非個別，據21世紀經濟報道記者了解，目前已經有50多個網貸平台在海外佈局了業務。

“在印尼穀歌商店金融類前50個APP中，有30多個是現金貸和分期類APP，這其中中國背景的APP又佔了七成。”墨騰創投趙佳磊長期關註著東南亞現金貸市場，他向21世紀經濟報道記者表示，“現在國內的監管越來越嚴，一些不能備案的企業可能會選擇轉戰海外。”

趙佳磊指出，已有至少50多家國內消費金融APP在印尼上線。而在一個月前，這個數目還才只有30來家，幾乎翻了一倍，且還在快速增長中。目前，東南亞人口超過6.5億人，但有4.5億人得不到銀行服務的機會，市場空間比較大。

另外，盈燦咨詢首席分析師張葉霞對21世紀經濟報道記者透露，目前出戰東南亞的網貸企業主要為行業內頗具規模的平台，有較明顯的集團化趨勢和明確的海外戰略，如宜信、陸金所、點融網、掌眾金融、新聯在線、鳳凰金融、積木盒子等。

這些平台的業務以資產管理、資產端資源獲取為主，也有少部分為技術輸出，如2017年10月，積木盒子母公司PINTEC集團在新加坡成立金融科技公司PIVOT，面向東南亞地區推廣數字化財富管理及智能投顧技術服務;陸金所、宜信、新聯在線等在新加坡開設公司，並取得新加坡金融業務開展相關資質，其中宜信財富新加坡公司獲得了資產管理牌照，主要開展全球房地產金融投資業務，發行全球地產母基金系列產品;陸金所新加坡公司陸國際是一家純線上財富管理平台，為擁有海外銀行賬戶/資產的投資者提供證券交易、資管服務及托管服務等一系列財富管理服務;新聯在線新加坡公司主要開展B2B業務。

張葉霞介紹，整體來看，多數東南亞國家基礎設施較落後，金融服務薄弱，且暫時沒有太多監管政策，是國內P2P網貸平台出戰海外的首選。目前，各平台選擇的地區以印度尼西亞、新加坡、柬埔寨等國家為主。在佈局策略上，國內的平台主要以直接在當地設立分公司/子公司獨立開展業務、收購當地相關業務公司或與其他公司合資設立公司的方式為主。“目前國內對互聯網金融尤其是P2P網貸的強監管政策，以及平台發展至今已有一定的資本和技術實力積累。轉戰東南亞其實是不錯的選擇。”

剛考察過東南亞市場的劉豐的擔心，或許是部分網貸企業轉到東南亞市場發展的一種心態。

劉豐表示，自己的平台業務主要集中在“大標”，和監管要求的小而分散的總原則不符合。“我們主要是給資源類企業提供借貸，通常情況下每單的資金量都在300萬到500萬，有些甚至過千萬，而網貸平台的要求是：個人單平台借款餘額不得超過20萬、全平台最高借款餘額不得超過100萬，企業法人單平台借款餘額不得超過100萬，全平台借款餘額不得超過500萬元。”

顯然劉豐的網貸平台的單筆業務已經遠遠“超綱”了，他表示已經多方咨詢了有關部門，能夠順利備案的可能性較小，現在能做的是和其他平台合作，將平均業務量降低，“也談了幾家，但是一直都不順利，現在這種情況下，都把價格壓得很低。我們已經做了4年了，沒有一單違約，在這個行業也算是深耕，估值太低我也沒法接受，因此做好兩手准備，如果不順利就准備轉戰海外。”

和劉豐類似，互金平台易享貸的CEO趙迪也有打算在新加坡設立一個分公司。易享貸1月27日正式對外宣佈，獲得深圳前海立捷國際投資控股(集團)有限公司2245萬元戰略投資。雙方已完成股東信息變更，變更後立捷集團旗下控股子公司志宸金融將持有易享貸51%股權。

趙迪在易享貸新股東入股發佈會現場也對入股相關事宜向21世紀經濟報道記者採訪表示，本次接受立捷集團投資，主要是考慮到未來易享貸的發展方向，管理層從大的戰略層面考慮，未來網貸行業的競爭必定是優質項目的競爭。誰能獲得優質的投資項目，誰就可以長久的發展。經過多方考察和談判，最終易享貸選擇攜手立捷國際集團。另外一個重要原因則是立捷集團本身業務也延著一帶一路走進了馬來西亞、泰國等東南亞國家，因此也想憑借股東的力量出海。

“隨著一帶一路的深入發展，我們在東南亞的項目越來越多，比如中建、中鐵、碧桂園等一些合作項目，而通過易享貸這個平台，可以完善這條供應鏈上的需求，幫助企業做一些融資，也可以幫境內外的客戶做投資。在新加坡從事相關業務需要新加坡金融管理局頒發的牌照，我們現在已經找到一個合作夥伴具備這樣的牌照。”志宸金融執行董事王晏琳表示。

畢馬威中國金融風險管理合夥人趙鵬介紹，在新加坡從事各項金融業務均要申請相關牌照，為了支持金融創新，如果是金融科技創新類的項目則可以申請進入沙盒監管。即金融監管部門在限定的業務范圍內，允許機構將各種金融科技創新業務落地和發展業務。

也有業內人士認為，“監管沙盒”為促進金融創新、提升金融產品和服務的效率與競爭力、保護金融消費者提供了一個新思路。

不過對於網貸平台一窩蜂向東南亞轉移，趙佳磊認為風險其實已經在醞釀。

“政策是最大的風險”，趙佳磊指出，“太多的中國團隊在當地的經營是否會引發金融服務管理局(OJK)發佈一些調整措施，比如執照的發放和系統的接入等。”

趙佳磊以印尼為例說道，“印尼發放的是P2P牌照，目前只有一家本土企業拿到了牌照，其他只是申請成功的，都在排隊。”

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